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数遍阅读国家工商行政管理总局《关于加强和改进企业年度检验工作的通知》工商企字
[2007]33 号（以下简称33 号文），颇感有些问题值得商榷。33 号文序言在肯定成绩的同时，指出：“少数地方执行年检不严格、甚至存在放宽年检条件、减少提交材料要求的现象。”然而33 号文第三项称，“为了减轻企业负担，除法律规定应当进行年度审计的一人有限责任公司、上市股份公司和从事金融、证券期货的公司应提交审计报告外，外商投资企业和从事保险、创业投资、验资、评估、担保、房地产经纪、出入境、外商劳务中介、企业登记代理公司，注册资本实行分期缴付未全额缴齐的公司，以及三年内有虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资违法行为的公司，也应当提交审计报告，其他企业可以不要求提交”。
对此笔者提出几点看法院首先，《公司法》第一百六十五条规定：“公司应当在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”从33号文的视角，《公司法》规定则不视为法律规定，多有不妥。
其次，33 号文以“为了减轻企业负担”为名，行不执行法律规定之实，有影射、鼓吹《公司法》第一百六十五条规定是增加企业负担之嫌。
其三，《公司法》和《外商投资法》都有规定要求公司企业每一会计年度终了编制财务会计报告依法经会计师事务所审计，33 号文却以应当提交、也应当提交和不要求提交审计报告分三等对待法规，这对外商投资企业，上市公司和其他要求提供审计报告的企业，凸显同一法律下的不同待遇，这种行政执法行为既不公正，又部分放弃公权权力，更带有执法行为的歧视性。
其四，“审查企业会计报表出具审计报告”是《中国注册会计师法》首要的法定业务，国家工商行政管理总局是主管全国工商企业的主要行政机关，却发出这样错误信号，客观上起到挑战注册会计师行业参与市场财经信息监督的职能，挑战注册会计师行业存在的制度基础和市场经济的预警机制，其后果可能殃及我国近十万会计师事务所行业执业大军的生存权。
其五，国家工商管理局2006年以总局23 号令，发布《企业年检办法》规定，企业年检提交资料要求“公司和外商投资企业还应当提交由会计师事务所出具的审计报告”，而33 号文作出放宽年检条件、减少提交材料的规定，反倒打一耙斥责少数地方年检不严格，充分说明33 号文的出台有悖行政规则发布的严肃性和稳定性原则。
综上所述，国家工商总局的33 号文与多部上位法、特别法相抵触，其本身不具法律效力。它的出台，会给工商年检工作带来更大的风险和困难。会计师事务所出具的审计报告内容包括企业使用名称、住所改变、法人变动、出资人变化、出资的到位、产权是否过户，分期出资是否全额交纳，有无抽逃和变相抽逃出资，以及是否违反经营范围等实质性审验信息。审计报告的出具者又承担着报告不实的法律责任。取消提交审计报告使工商行政管理机关失去了天然盟友，对实质内容实施的审验所提供的法定证据，无疑增加了年检的难度和风险。
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